邊學(xué)道不是十幾頁(yè)材料就能唬住的人。

丁克棟既然想表現(xiàn)，得有點(diǎn)真材實(shí)料才行。

好在邊學(xué)道不在的這3天，丁克棟做足了功課，而且他留學(xué)時(shí)對(duì)這個(gè)東西確實(shí)有研究。

事實(shí)上，“vie模式”確實(shí)是邊學(xué)道的知識(shí)盲區(qū)。

2o11年支付寶事件沸沸揚(yáng)揚(yáng)時(shí)，邊學(xué)道粗看了相關(guān)新聞，但他當(dāng)時(shí)只關(guān)注了支付寶，沒(méi)關(guān)注背后的契約關(guān)系。

換句話說(shuō)，vie認(rèn)識(shí)他，他不認(rèn)識(shí)vie。

現(xiàn)在，丁克棟在四山都江市某賓館的會(huì)客廳里，系統(tǒng)地給邊學(xué)道分析了“vie模式”。

邊學(xué)道說(shuō)的沒(méi)錯(cuò)，丁克棟確實(shí)想到前面了。

在邊學(xué)道腦海里，隱約有海外注冊(cè)公司的念頭，但他欠缺必要的關(guān)注和執(zhí)行力，或者說(shuō)，邊學(xué)道一直覺(jué)得要等公司做大到一定程度才有那個(gè)必要，短期內(nèi)，他覺(jué)得沒(méi)那個(gè)必要，也沒(méi)那個(gè)野心。

可是看了丁克棟的材料后，邊學(xué)道想到了智為科技。

丁克棟在材料里提到了新浪，說(shuō)這種模式因最早由新浪設(shè)計(jì)用來(lái)進(jìn)入納斯達(dá)克市場(chǎng)而又被稱為“新浪模式”。該模式隨后被一大批中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以“vie模式”成功登6境外資本市場(chǎng)。事實(shí)上，在中國(guó)，使用“vie模式”最頻繁的領(lǐng)域是風(fēng)險(xiǎn)投資最集中、最狂熱的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

對(duì)智為科技，邊學(xué)道有一個(gè)很宏大的戰(zhàn)略構(gòu)想?？墒窍胍芜@個(gè)構(gòu)想，靠自己的錢根本不可能實(shí)現(xiàn)。而想海外融資、海外上市，走這條vie之路是早早晚晚的事。

邊學(xué)道一口喝了一杯茶，放下茶杯問(wèn)丁克棟：“就你了解的，詳細(xì)說(shuō)說(shuō)?！?

丁克棟看著茶幾上的材料問(wèn)：“從哪開(kāi)始說(shuō)？”

邊學(xué)道說(shuō)：“先主后次，從最重要的開(kāi)始說(shuō)?！?

丁克棟調(diào)整一下坐姿，開(kāi)口說(shuō)：“海外投資者要獲得投資回報(bào)，主要依靠上市后在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票。這決定了想獲得海外投資的國(guó)內(nèi)公司，大都要去海外上市。于是，國(guó)內(nèi)公司和海外投資者需要建立一個(gè)海外公司作為上市主體，同時(shí)，國(guó)內(nèi)實(shí)際持牌的運(yùn)營(yíng)公司，跟海外上市的主體公司發(fā)生協(xié)議控制

關(guān)系，以保證國(guó)內(nèi)公司的收益等可以輸送到海外上市公司。這時(shí)候，就需要設(shè)計(jì)一個(gè)vie結(jié)構(gòu)?！?

“其基本步驟是，先在維京群島建立一個(gè)公司。這個(gè)公司再跟投資方即vc和pe在開(kāi)曼群島共同設(shè)立一個(gè)公司，作為上市主體。這家公司去控制香港一家殼公司?！?

“殼公司在中國(guó)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)。這家外商獨(dú)資企業(yè)跟國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司再簽訂一系列的合同協(xié)議，這些協(xié)議控制合同就是vie結(jié)構(gòu)。通過(guò)vie結(jié)構(gòu)，可以把在中國(guó)賺錢的利潤(rùn)，以換匯的方式，結(jié)算到國(guó)外的實(shí)體去。這一套結(jié)構(gòu)，美國(guó)資本市場(chǎng)是認(rèn)可的。”

邊學(xué)道問(wèn)丁克棟：“操作步驟說(shuō)細(xì)一點(diǎn)。”

丁克棟說(shuō)：“第一步，國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立bvi公司?！?

邊學(xué)道打斷丁克棟：“什么是bvi公司？”

丁克棟說(shuō)：“簡(jiǎn)單說(shuō)，就是依照當(dāng)?shù)胤稍谟倬S爾京群島注冊(cè)的公司?！?

邊學(xué)道問(wèn)：“在那注冊(cè)有什么好處？”

丁克棟伸出右手，掰著手指頭說(shuō)：“第一，保密度高；第二，合理避稅；第三，操作靈活；第四，政治經(jīng)濟(jì)貿(mào)易環(huán)境穩(wěn)定；第五，不受外匯管制……還有一些好處，我記不準(zhǔn)了?！?

邊學(xué)道說(shuō)：“你繼續(xù)說(shuō)操作步驟，該第二步了?！?

丁克棟說(shuō)：“第二步，以上述bvi公司、風(fēng)投為股東，設(shè)立開(kāi)曼公司，作為上市主體。第三步，上市主體設(shè)立香港殼公司，持有該公司1oo%的股權(quán)。第四步，香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)或多個(gè)外資全資子公司（wfoe）。第五步，wfoe與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到利潤(rùn)轉(zhuǎn)移及符合美國(guó)vie會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn)。”

邊學(xué)道問(wèn)：“設(shè)立海外公司需要多長(zhǎng)時(shí)間，多少錢？”

丁克棟說(shuō)：“有半個(gè)月時(shí)間和5萬(wàn)美元注冊(cè)成本就可完成注冊(cè)?！?