鄭千里，一個(gè)經(jīng)常拍爛片的導(dǎo)演，貪生怕死又愛財(cái)，可又是他在李家輝揭露軍政部貪污案被雪藏，別人都不敢用他的作品時(shí)，悄悄用他的劇本，讓他不至于餓死。

關(guān)靜年，早就過(guò)氣的演帝，被時(shí)代拋棄的可憐人，一團(tuán)和氣沒(méi)有原則的和事佬，卻在最后時(shí)刻提醒大家，要守住女孩的秘密。

大海，一個(gè)連槍都握不穩(wěn)的警察，卻在緊要關(guān)頭，守住警察的職責(zé)，堅(jiān)持原則，追尋真相。

陳小達(dá)，一個(gè)愛面子的武打替身演員，他明明膽子小又怕黑，但最后克服了恐懼，勇敢地爬入暗道中。

陸子野，貪財(cái)求利的商人，想憑借一部電影翻身，最終卻卷入了這場(chǎng)不可預(yù)料的旋渦中。

而這群人卻在無(wú)意中走進(jìn)了一個(gè)巨大的暗黑的洞里，他們?yōu)榱伺碾娪疤綄ふ嫦?，卻發(fā)現(xiàn)真相并不是他們可以承受的。

他們?cè)诎g里和兇手對(duì)峙時(shí)，得知了整個(gè)事件的真相，這起兇殺案涉及軍政部貪污，兇手齊樂(lè)山是退伍的軍人，他做這一切不是求財(cái)也不是為利，而是為了一個(gè)女孩子。

原來(lái)，齊樂(lè)山原本是一個(gè)軍人，而他的一個(gè)隊(duì)友戰(zhàn)中犧牲了，只留下一個(gè)女兒，他們相依為命來(lái)到上海，有著一副好嗓子的夜鶯想站在舞臺(tái)上唱歌，于是加入了上海灘的一家歌舞廳，在齊樂(lè)山的暗中保護(hù)下，倒也平平安安沒(méi)出過(guò)事。

不過(guò)，一個(gè)年輕漂亮的女孩子在名利場(chǎng)會(huì)遭遇到什么，在選花魁之夜，夜鶯被三老綁到房間里凌辱，等齊樂(lè)山趕到酒店時(shí)已經(jīng)太遲了。

齊樂(lè)山怒而殺了三老，為了保護(hù)夜鶯的名聲不被人知道，他從暗道中將夜鶯的尸體帶出去藏在醫(yī)生的車?yán)?，然后又折返現(xiàn)場(chǎng)，等待警察破門而入逮捕。

這就是他們抽絲剝繭又還原現(xiàn)場(chǎng)得到的真相，在上海的名利場(chǎng)里，掌權(quán)人不僅藏污納垢，更可以對(duì)普通人的肉體和生命隨意玩弄，不屑一顧。

最后出場(chǎng)的中統(tǒng)殺手，更是將這種視人命為草芥的諷刺演繹到極致，他隨意看了一眼，就一槍殺了大海，像踩死一只螞蟻那樣簡(jiǎn)單。他只需一聲令下，無(wú)論你是死囚，是警察，還是電影人都得死在這里，人命在權(quán)力面前不值一提。

為了掩蓋上流階層的腐敗和殘酷，每一個(gè)曾經(jīng)接近過(guò)真相的人都會(huì)被燒死在這里，沒(méi)有人會(huì)知道這里曾經(jīng)發(fā)生過(guò)什么，人們看到的只會(huì)是報(bào)紙上經(jīng)過(guò)精心包裝的謊話。

在絕對(duì)的權(quán)力面前，這幫小人物脆弱得如同以卵擊石，最后，還是齊樂(lè)山挾持住黑衣人同歸于盡，他們才抓住機(jī)會(huì)逃了出來(lái)..........

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